V prítomnosti professor Higgao a kapitán Kara letia do hradu Bielych tigrov, aby získali potrebné Perly času na dokončenie stroja času. Perly však stráži pomocník Shadow Mastera - Damike. Professorovi Higgovi s Karom sa nakoniec podarí perly získať, ale pri odlete je Kara poranený zlým Damikom.
Medzitým v dinosaurej dobe kráča Shadow Master a jeho gang ústrety Lesu Utópie. Nebeský lovec aj jaštery sa do neho však obávajú vstúpiť. Je to vraj prekrásny les, ktorý sa ale tak milo len tvári, akonáhle spadnete pod jeho kliatbu, spoznáte jeho smrteľnú realitu. Všetci však poslúchnu Shadow Mastera a vydajú sa lesom pre posledný kryštál.
Max a jeho priatelia už tiež prišli k Lesu Utópie. Pretože však potrebujú dohnať stratený čas, rozhodnú sa podstúpiť riziko a do lesa vkročia. Prechádzka prekrásnym lesom sa rýchlo zmení v nebezpečenstvo. Kvety tu vypúšťajú omamnú vôňu, ktorá Maxa a priateľov uvedie do hlbokého spánku. Počas snívania stretáva Max svojho otca, kráľa Adisu, a podarí sa mu poznať silu vlastného hlasu. Zo sna je vyrušený obrou mäsožravou, ktorá sa ho snaží zjesť. Rýchlo sa prebudí a zachráni svojich spiacich priateľov pred obrýími kvetmi. Max a jeho priatelia sa snažia pred kvetinami uniknúť a bežia hlboko do lesa. Rastliny sú však väčšie a väčšie a dokonca sa pomocou koreňov začnú pohybovať a Max a jeho priatelia už nemajú úniku. Podarí sa im utiecť zo sveta smrtiacich rastlín?