Max a jeho kamaráti letia vo Phoenixe pre ďalší kryštál. Počas letu narazia na stenu zo stromov takú vysokú a takú širokú, že nie je vidieť koniec. Podľa profesora Higga je to "večný les". Pretože ich tlačí čas, rozhodnú sa, že skúsia večný les preletieť. Čoskoro sa bohužiaľ stratia. Pri prelete ich prenasleduje malý tvor, lietajúca veverička Rascal. Posledný žijúci tvor v tomto lese. Rascal rozpráva príbeh o obrovskom pavúkovi, ktorý vysal z lesa všetok život. Keď všetci z jeho rodu odišli, Rascal v lese zostal. Max rozpráva Rascalovi svoj príbeh o snahe získať kryštály a nastoliť mier v jeho kráľovstve. Ponúkne Rascalovi či sa k nim nechce pripojiť. Rascal súhlasí a ponúkne sa, že vyvedie Phoenixa z lesa. Ale čo sa nestane! Oklame Maxa aj jeho kamarátov a ukradne Kryštál levieho rozumu. Podarí sa ho Maxovi získať späť a pokračovať vo svojej ceste?